招商局公路网络科技控股股份有限公司关于签署《合作协议》、收到《贷款承诺函》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、2024年10月23日，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“本公司”或”乙方“）与招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招行北京分行”或“甲方”）签署《合作协议》并获得招行北京分行出具的《贷款承诺函》。招行北京分行拟为本公司的股票回购项目提供不超过人民币 43,260万元的贷款额度，贷款期限12个月，贷款利率原则上不超过2.25%且不超过市场利率。

  2、《合作协议》的签署涉及与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）的关联交易，该事项已在本公司2023年第五次临时股东大会相关议案批准范围内，详细的细节内容详见2023年12月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）刊登的《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司及下属公司在招商银行存贷款的关联交易公告》（公告编号2023-087）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》《公司章程》等有关法律法规，招商公路于2024年10月16日召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。回购方案详细情况详见2024年10月17日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）刊登的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号2024-082）。方案尚需提交本公司2024年度第二次临时股东大会审议。

  为响应党中央、国务院决策部署，根据《中国人民银行、金融监管总局、中国证监会关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，本公司与招行北京分行于2024年10月23日签署《合作协议》，同时招行北京分行出具《贷款承诺函》，承诺为本企业来提供回购公司股份的融资支持。《合作协议》为双方合作的框架协议，双方具体的权利义务以授信协议/借款合同及相关协议为准。

  主营业务：办理人民币存款、贷款、结算；贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；总行授权的代客外汇买卖；外汇信用卡的发行；代理国外信用卡的付款；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的别的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  关联关系：招行北京分行为招商银行的分支机构。本公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生担任招商银行董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，招商银行为本公司关联法人。

  第一条 甲方视乙方为重要的战略客户，在法律、法规、国家政策允许的范围内，充分的利用甲方的服务资源，为乙方提供回购上市公司股票的融资支持。

  第二条 甲乙双方同意建立全面、长期和稳定的合作伙伴关系，相互信任，相互支持，密切合作，共同发展。

  第三条 本协议为双方合作的框架协议，甲方已向乙方出具《贷款承诺函》，甲方按法律和法规、监管政策的要求，在招商银行股份有限公司的授权范围内并经甲方批准，拟为乙方的股票回购项目提供不超过人民币43,260万元的贷款额度，贷款期限12个月，贷款利率原则上不超过2.25%且不超过市场利率，用于上市公司股票回购。乙方根据资金规划拟使用甲方本条所述贷款的，甲方承诺将在《贷款承诺函》的方案内向乙方提供专项贷款，双方具体的权利义务以授信协议/借款合同及相关协议为准。

  第四条 本协议自双方法定代表人（负责人）或有权签字人签字/签章并单位加盖公章之日起生效，有效期一年，经双方书面协商同意可以延长。

  按法律法规、监管政策的要求并经招行北京分行批准，招行北京分行在总行授权范围内，拟为本公司的股票回购项目提供不超过人民币43,260 万元（大写肆亿叁仟贰佰陆拾万元）的贷款额度，主要要素包括：

  （一）具体业务需满足《中国人民银行、金融监管总局、中国证监会关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》要求，并符合招商银行按照上述通知制定的贷款政策、标准和程序。

  （二）本笔贷款资金“专款专用，封闭运行”，应符合内外规，将贷款资金汇入借款主体专用证券账户或指定的回购专用账户，专项用于回购上市公司股票。

  招行北京分行承诺将在上述方案内向本企业来提供专项贷款，双方具体的权利义务将载明至授信协议/借款合同及相关协议中。

  《合作协议》的签署并获得《贷款承诺函》可为本公司回购股份提供融资支持。本公司将根据资金规划在股东大会审议通过的资产金额来源范围内确定本次回购资金具体来源。